法律意見(jiàn)書(shū)
河南九都律師事務(wù)所
關(guān)于洛陽(yáng)玻璃股份有限公司
二零一一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：洛陽(yáng)玻璃股份有限公司
河南九都律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受洛陽(yáng)玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司于 2011 年 7 月 20 日召開(kāi)的二 O 一一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”），并對(duì)本次大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《洛陽(yáng)玻璃股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）之有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次大會(huì)人員資格、召集人資格、表決方式、表決程序、表決結(jié)果等事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師審查，本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司董事會(huì)于2011年6月3日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、交易所*信息披露網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn、香港交易所披露易）上刊登了《洛陽(yáng)玻璃股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，對(duì)本次大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、決議案、股東及股東代表出席本次大會(huì)行使表決權(quán)的辦法等事項(xiàng)予以公告。
本次大會(huì)于 2011 年 7 月 20 日在公司一樓會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)宋建明先生主持，完成了全部會(huì)議議程，大會(huì)未有對(duì)會(huì)議公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行修改的情況。 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、召集人資格符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程之規(guī)定。
二、出席本次大會(huì)人員資格
出席本次大會(huì)的股東或其委托代理人共 2 人，代表股份數(shù)為 160，511，644 股。出席本次股東大會(huì)的股東為持有公司 A 股并于 2011 年 6 月 17 日下午 15:00 收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司 A 股股東或其委托代理人和持有公司H股并與 2011 年 6 月 17 日下午 16:00 收市時(shí)在香港證券登記有限公司登記在冊(cè)的公司H股股東或其委托代理人。參加會(huì)議股東均持有相關(guān)股權(quán)證明，委托代理人持有書(shū)面授權(quán)委托書(shū)、身份證。出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、見(jiàn)證律師及其他*管理人員。經(jīng)本所律師審查，出席本次大會(huì)的人員資格均符合現(xiàn)行有效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程之規(guī)定。
三、本次大會(huì)的議案
本次大會(huì)的議案為普通決議案三項(xiàng)：
1、批準(zhǔn)及確認(rèn)本公司與華益玻璃的*玻璃買(mǎi)賣框架協(xié)議、其條款及條件、其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易和其執(zhí)行，及經(jīng)修訂的2011年年度上限；（詳情見(jiàn)本公司2011年5月15日
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法律意見(jiàn)書(shū)
登載在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的本公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告）；
2、批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)任何一位董事代表本公司（其中包括）簽署、執(zhí)行、完成、交付或授權(quán)其它人士簽署、執(zhí)行、完成、交付所有有關(guān)文件及契據(jù)，并授權(quán)董事作出彼等酌情認(rèn)為實(shí)行及實(shí)施框架協(xié)議所必須、恰當(dāng)或合適的所有該等行為、事件及事宜或授權(quán)其它人士作出該等行為、事件及事宜，以及按彼等可能酌情認(rèn)為適合并符合本公司利益的情況下豁免遵守框架協(xié)議任何條款或就框架協(xié)議任何條款作出及同意其非重大的
修改，及上述一切董事行為；
3、批準(zhǔn)續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事所務(wù)有限公司和大信梁學(xué)濂（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為本公司2011年度國(guó)內(nèi)和境外審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金。 經(jīng)本所律師核查，本次大會(huì)審議的議案與董事會(huì)公告的內(nèi)容相符，屬于股東大會(huì)的審議范圍，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
四、本次大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果
本次大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票、記名表決的方式對(duì)本次大會(huì)通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東回避表決。
本次大會(huì)按照公司章程的規(guī)定計(jì)票、監(jiān)票并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。經(jīng)表決，本次大會(huì)決議案經(jīng)出席本次大會(huì)的股東所持表決權(quán)的全數(shù)通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，公司本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席人員的資格、召集人資格、本次大會(huì)表決方式、表決程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)于 2011 年 7 月 20 日簽署，正本一式兩份，具有同等法律效力。
河南九都律師事務(wù)所
律師：
二 O 一一年七月二十日
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