洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：洛陽玻璃股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所/香港聯(lián)交所

　　股票簡稱：ST洛玻/洛陽玻璃股份

　　股票代碼：600876/01108

　　收購人名稱：中建材玻璃公司

　　注冊地址：北京市紫竹院南路2號

　　通訊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地10區(qū)10號樓

　　聯(lián)系電話：010-52263981

　　聯(lián)系人：解長青

　　收購報告書簽署日期：二一年九月十日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則*6號――上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露中建材玻璃公司在洛陽玻璃股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，中建材玻璃公司沒有通過任何方式在洛陽玻璃股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、中建材玻璃公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反中建材玻璃公司章程和內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)已經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，并豁免收購人要約收購義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的*機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　目錄

　　*節(jié) 釋義4

　　第二節(jié) 收購人介紹5

　　一、收購人基本情況5

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系5

　　三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及*近三年又一期財務(wù)狀況的簡要說明9

　　四、收購人*近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況11

　　五、收購人*管理人員情況11

　　六、收購人及其出資人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況11

　　第三節(jié) 收購目的及收購決定13

　　一、收購目的13

　　二、未來12個月內(nèi)對洛陽玻璃權(quán)益的處置計劃13

　　三、做出本次收購決定的程序及時間13

　　第四節(jié) 收購方式14

　　一、本次收購前后，洛陽玻璃的控制關(guān)系14

　　二、本次收購涉及協(xié)議的主要內(nèi)容15

　　三、關(guān)于本次劃轉(zhuǎn)附加安排的說明17

　　四、關(guān)于豁免要約收購17

　　第五節(jié) 資金來源18

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃19

　　一、收購人對洛陽玻璃主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計劃19

　　二、收購人對洛陽玻璃資產(chǎn)負債的處置計劃19

　　三、收購人對洛陽玻璃董事會、高管人員的調(diào)整計劃19

　　四、收購人對洛陽玻璃公司章程的修改計劃19

　　五、收購人對洛陽玻璃現(xiàn)有員工的安排19

　　六、收購人對洛陽玻璃分紅政策的重大變化19

　　七、其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃19

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析20

　　一、人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性20

　　二、關(guān)于同業(yè)競爭20

　　三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易22

　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易31

　　第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況32

　　一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況32

　　二、與玻璃業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)買賣上市公司掛牌交易股份的情況32

　　第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料35

　　一、收購人*近三年又一期財務(wù)會計報表（合并報表數(shù)據(jù)）35

　　二、收購人*近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及相關(guān)審計意見47

　　第十一節(jié) 備查文件83

　　*節(jié) 釋義

　　在本收購報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：

　　中建材玻璃、本公司、收購人指中建材玻璃公司

　　洛玻集團、母公司指中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司

　　洛陽玻璃、上市公司指洛陽玻璃股份有限公司

　　建材集團、實際控制人指中國建筑材料集團有限公司

　　華光集團指安徽華光玻璃集團有限責(zé)任公司

　　中聯(lián)玻璃指河南省中聯(lián)玻璃有限責(zé)任公司

　　方興科技指安徽方興科技股份有限公司

　　蚌埠院指蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院

　　國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　香港證監(jiān)會指香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會

　　本次收購、本次劃轉(zhuǎn)指中建材玻璃通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得洛玻集團51.7%股權(quán)的行為

　　證券法指《中華人民共和國證券法》

　　收購辦法指《上市公司收購管理辦法》

　　16號準(zhǔn)則指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則*6 號――上市公司收購報告書》

　　上交所指上海證券交易所

　　香港聯(lián)交所、聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　本報告書指洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

　　元指人民幣元

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人的名稱：中建材玻璃公司

　　2、注冊地：北京市紫竹院南路2號

　　3、法定代表人：邢寧

　　4、注冊資本：33,436,000元

　　5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：100000000018284

　　6、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：*所有制

　　7、經(jīng)營范圍：玻璃及原材料、成套設(shè)備制造；玻璃深加工相關(guān)技術(shù)服務(wù)、咨詢；非金屬礦資源及制品的加工銷售；礦山設(shè)備及建筑、陶瓷材料的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售；玻璃、礦山設(shè)計及工程建設(shè)總承包；玻璃生產(chǎn)加工、礦業(yè)技術(shù)及選礦藥劑的引進、研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、培訓(xùn)；進出口業(yè)務(wù)；耐火、保溫、裝飾、包裝、五金、水暖材料及制品的生產(chǎn)、銷售。

　　8、經(jīng)營期限：無期限

　　9、稅務(wù)登記證號碼：110108101923517

　　10、出資人名稱：中國建筑材料集團有限公司

　　11、通訊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地10區(qū)10號樓

　　12、郵政編碼：100070

　　13、聯(lián)系人：解長青

　　14、聯(lián)系電話：010-52263981

　　15、傳真：010-52263985

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　�。ㄒ唬┦召徣斯蓹�(quán)結(jié)構(gòu)

　　中建材玻璃為*所有制企業(yè)，其出資人及實際控制人為建材集團，隸屬國務(wù)院國資委。截至本報告書簽署日，中建材玻璃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　截至本報告書簽署之日，收購人下設(shè)控股子公司3家，其中全資子公司2家，合資公司1家。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　（二）收購人子公司簡介

　　1、河南省中聯(lián)玻璃有限責(zé)任公司，于2006年4月由河南省中聯(lián)集團公司出資設(shè)立。2008年2月，通過資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，中聯(lián)玻璃成為建材集團的全資子公司。中聯(lián)玻璃現(xiàn)有三條浮法玻璃生產(chǎn)線，年產(chǎn)3-12mm浮法玻璃800多萬重量箱，曾榮獲"國家權(quán)威檢測達標(biāo)產(chǎn)品"、"*品牌"、"全國浮法玻璃行檢行評優(yōu)勝獎"、"浮法玻璃國家監(jiān)督統(tǒng)檢*獎"、"*重點新產(chǎn)品"、"河南省*產(chǎn)品"、"河南省質(zhì)量監(jiān)督*產(chǎn)品"、"河南省*產(chǎn)品"等榮譽，在同行業(yè)和客戶中具有很好的*度和影響力。公司主要業(yè)務(wù)為玻璃及玻璃制品的生產(chǎn)、銷售；建筑材料、玻璃原材料的銷售。注冊資本80,000,000元。截止2009年12月31日，中聯(lián)玻璃總資產(chǎn)442,070,000元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入308,450,000元，利潤總額10,525,800元。

　　2、通遼矽砂工業(yè)公司，成立于1966年，是中建材玻璃的全資子公司，下屬10個砂礦，礦區(qū)面積12.6平方公里，現(xiàn)已探明儲量2億噸，公司已成為中國硅質(zhì)原料采選業(yè)中規(guī)模*大、技術(shù)裝備*、產(chǎn)品品種齊全的*企業(yè)。該公司主要從事硅砂的研發(fā)、采選、加工、銷售；同時，還可為硅砂選礦企業(yè)加工、安裝選礦設(shè)備，主導(dǎo)產(chǎn)品有玻璃砂系列產(chǎn)品、鑄造砂系列產(chǎn)品。注冊資本9,440,000元。截止2009年12月31日，公司總資產(chǎn)107,170,000元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入34,120,000元、利潤總額167,200元。

　　3、北京中展咨詢有限責(zé)任公司，成立于1996年10月21日，注冊資本500,000元，股東為中建材玻璃和中新集團工程咨詢有限責(zé)任公司，持股比例分別為80％、20％。該公司主要業(yè)務(wù)為信息咨詢、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、銷售百貨、針紡織品、五金交電、機械電器設(shè)備、建筑材料、裝飾材料，無附屬其他業(yè)務(wù)。截止2009年12月31日，公司總資產(chǎn)890,000元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入1,380,000，利潤總額23,300元。

　�。ㄈ�）收購人出資人及實際控制人情況

　　1、出資人及實際控制人介紹

　　中建材玻璃的出資人及實際控制人為建材集團。建材集團是于1984年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的*建材行業(yè)管理公司，2003年成為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的中央企業(yè)。主營業(yè)務(wù)主要包括：建筑材料及相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資；資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售。注冊資本3,723,038,000元。

　　2、關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　子公司名稱業(yè)務(wù)性質(zhì)建材集團持股比例

　　中國建材股份有限公司建材產(chǎn)品48.82%

　　浙江三獅集團有限公司水泥及衍生品100%

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司玻璃產(chǎn)品70.7%

　　中國建筑材料科學(xué)研究總院建材研發(fā)100%

　　北新建材（集團）有限公司建材產(chǎn)品100%

　　中建材集團進出口公司商品及技術(shù)進出口100%

　　中建材資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置100%

　　中國聯(lián)合裝備集團公司機械制造100%

　�。ㄋ模┏鲑Y人的子公司（二級）及參股上市公司簡介

　　1、中國建材股份有限公司，是經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)由建材集團、北新建材（集團）有限公司、中建材集團進出口公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、中國建筑材料科學(xué)研究總院作為發(fā)起人組建的股份有限公司，于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港聯(lián)交所H股掛牌上市（股票簡稱：中國建材，股份代碼：3323）。主營業(yè)務(wù)包括水泥、輕質(zhì)建材、玻璃纖維及復(fù)合材料、工程服務(wù)四大板塊。

　　2、浙江三獅集團有限公司，是由浙江省人民政府批準(zhǔn)成立并重點培養(yǎng)的15家大型企業(yè)集團之一。主營業(yè)務(wù)為水泥及其衍生產(chǎn)品制造。

　　3、中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司，始建于1956年，是一家集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、進出口貿(mào)易于一體的大型企業(yè)集團。主營業(yè)務(wù)為玻璃制造和深加工及與之相關(guān)的煤炭、焦化、國際化投資與工程技術(shù)服務(wù)。

　　4、中國建筑材料科學(xué)研究總院，成立于1954年5月，2003年轉(zhuǎn)為國務(wù)院國資委管理。2004年12月28日經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，并入建材集團成為其全資子企業(yè)。2006年1月中國建筑材料科學(xué)研究總院重組，集中了建材集團內(nèi)的科研機構(gòu)，成為我國建筑材料和無機非金屬新材料領(lǐng)域規(guī)模*大、學(xué)科齊全的研究開發(fā)中心。主營業(yè)務(wù)主要包括：水泥、混凝土外加劑、玻璃及玻璃纖維、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、裝飾材料、無機非金屬材料研制、開發(fā)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；上述產(chǎn)品的分析測試、計量認證；質(zhì)量監(jiān)督、仲裁檢驗；上述產(chǎn)品的展示；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)。

　　5、北新建材（集團）有限公司，1977年6月開始籌建。1994年10月，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委確定為全國建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位；1996年12月23日，更名為北新建材（集團）有限公司。公司主要業(yè)務(wù)為建筑基材、裝飾裝修材料、木制品、冶金材料、礦產(chǎn)品、機械設(shè)備、化工產(chǎn)品、鋼結(jié)構(gòu)房屋以及工程設(shè)計總承包服務(wù)等。

　　6、中建材集團進出口公司，成立于1985年，是集建材及礦產(chǎn)品進出口、大型成套設(shè)備出口及工程總包、資源開發(fā)和電子商務(wù)等綜合服務(wù)于一體的*服務(wù)商，名列中國外貿(mào)500強。公司主營業(yè)務(wù)為自營和代理各種商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營進料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)；經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對銷貿(mào)易；銷售建筑材料、有色金屬、汽車配件、五金礦產(chǎn)、交電化工、機械設(shè)備、工具配件、儀器儀表、木材紙張、土特產(chǎn)品、日用百貨、輕工紡織品；室內(nèi)外裝飾及設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、人員培訓(xùn)；組織展覽展銷；信息咨詢（不含中介）；承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　7、中建材資產(chǎn)管理公司，成立于1999年初，是建材集團的國有全資子公司，主要負責(zé)集團不良資產(chǎn)的處置，是建材集團系統(tǒng)內(nèi)一家以"資產(chǎn)管理和資產(chǎn)經(jīng)營"為主營業(yè)務(wù)的管理型職能公司。公司現(xiàn)有企業(yè)12家，涉及總資產(chǎn)1,000,000,000元人民幣。

　　8、中國聯(lián)合裝備集團公司，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，于1980年在原輕工業(yè)部機械局的基礎(chǔ)上組建成立的輕工裝備行業(yè)*的一家全國性公司，是全國成套機電設(shè)備甲級單位。1999年1月成為中央直接管理的國有獨資大型企業(yè)。2005年，與建材集團重組，成為其全資子公司，4月初更名為中國建材輕工機械集團公司，2010年4月根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，更名為中國聯(lián)合裝備集團公司。該公司主要業(yè)務(wù)包括以食品機械（啤酒、飲料及乳品機械）、制漿造紙機械、電線電纜機械、塑料機械、建材機械、日化機械、陶瓷機械、衡器制造、洗選煤機械等設(shè)備制造為載體的國內(nèi)外大型工程承包、高新技術(shù)和重大裝備的開發(fā)研制、工程設(shè)計、技術(shù)服務(wù)、設(shè)備成套、國內(nèi)外展覽和貿(mào)易。

　　三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及*近三年又一期財務(wù)狀況的簡要說明

　�。ㄒ唬┦召徣怂鶑氖碌闹饕獦I(yè)務(wù)

　　中建材玻璃是隸屬建材集團的全資子公司，前身為1988年4月9日成立的中北玻璃工業(yè)開發(fā)公司。1991年4月8日，更名為北京中北玻璃工業(yè)公司。1995年7月18日，更名為中北玻璃工業(yè)公司。2002年7月23日，劃轉(zhuǎn)建材集團管理。2004年2月4日，中北玻璃工業(yè)公司更名為中建材礦業(yè)公司。2009年12月11日，根據(jù)建材集團董事會決定，以中建材礦業(yè)公司為基礎(chǔ)，集中建材集團內(nèi)主要平板玻璃企業(yè)，成立中建材玻璃公司。中建材玻璃公司成立后，中聯(lián)玻璃首先通過無償劃轉(zhuǎn)，成為中建材玻璃公司的全資子公司。本次洛玻集團的劃轉(zhuǎn)，亦為中建材玻璃重組工作的主要內(nèi)容之一。

　　重組后，中建材玻璃公司的主要業(yè)務(wù)是：玻璃及原料、成套設(shè)備制造；玻璃深加工相關(guān)技術(shù)服務(wù)、咨詢；非金屬礦資源及制品的加工、銷售；礦山設(shè)備及建筑、陶瓷材料的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售；玻璃、礦山設(shè)計及工程建設(shè)總承包；玻璃生產(chǎn)加工、礦山技術(shù)及選礦藥劑的引進、研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、培訓(xùn)；進出口業(yè)務(wù)；耐火、保溫、裝飾、包裝、五金、水暖材料及制品的生產(chǎn)、銷售。本公司目前注冊資本33,436,000元（實收資本為113,838,500元）

　�。ǘ�）收購人*近三年又一期的財務(wù)狀況

　　單位：元

　　項目2010年3月31日

　　2010年一季度（未經(jīng)審計）2009年12月31日

　　2009年年度2008年12月31日/

　　2008年年度2007年12月31日/

　　2007年年度

　　總資產(chǎn)643,272,276.13100,398,177.67114,098,355.34100,253,903.46

　　凈資產(chǎn)146,479,999.5930,643,476.2131,813,556.831,809,619.90

　　營業(yè)收入37,581,745.7235,499,278.6446,540,398.6849,211,850.87

　　主營業(yè)務(wù)收入36,418,393.4935,499,278.6446,540,398.6849,211,850.87

　　凈利潤1,021,769.29-1,170,080.59-708,099.23104,747.34

　　凈資產(chǎn)收益率（不含少數(shù)股東權(quán)益）0.70%-1.61%-2.19%0.34%

　　資產(chǎn)負債率77.2%69.48%72.12%68.27%

　　由于中建材玻璃重組始于2009年底，重組前后資產(chǎn)狀況、財務(wù)運營狀況都將發(fā)生、并且已經(jīng)發(fā)生重大變化。相關(guān)玻璃企業(yè)劃入后，中建材玻璃的資產(chǎn)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模有很大的增長。在玻璃行業(yè)不景氣的狀況下，中建材玻璃通過處置不良資產(chǎn)并實現(xiàn)大幅度減虧，控制了資產(chǎn)負債水平。

　　四、收購人*近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

　　截至本報告簽署之日，收購人*近五年內(nèi)沒有受到任何行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人*管理人員情況

　　姓名職務(wù)國籍長期居住地是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)

　　邢 寧總經(jīng)理中國中國否

　　于廣寬副總經(jīng)理中國中國否

　　張宸宮副總經(jīng)理中國中國否

　　截至本報告簽署之日，上述人員*近五年內(nèi)沒有受到任何行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人及其出資人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況

　　截至本報告書簽署之日，收購人未在境內(nèi)、境外持有其他上市公司股份。

　　截至本報告書簽署之日，收購人的出資人建材集團在境內(nèi)、境外持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下：

　　上市公司名稱股票

　　代碼持股數(shù)量持股比例持有單位

　　中國建材股份有限公司03323HK1,211,360,96048.82%中國建筑材料集團有限公司（及子公司）

　　北新集團建材股份有限公司000786301,370,00052.4%中國建材股份有限公司

　　中國玻纖股份有限公司600176154,502,20836.15%中國建材股份有限公司

　　瑞泰科技股份有限公司00206653,788,02346.57%中國建筑材料科學(xué)院研究總院

　　方興科技股份有限公司60055239,600,30033.85%安徽華光玻璃集團有限責(zé)任公司

　　福建水泥股份有限公司60080230,090,9517.88%中國建筑材料集團有限公司

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司600819118,934,57216.26%中國復(fù)合材料集團有限公司

　　洛陽玻璃股份有限公司600876159,018,24231.8%中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司

　　第三節(jié) 收購目的及收購決定

　　一、收購目的

　　中建材玻璃是建材集團負責(zé)玻璃制造及加工業(yè)務(wù)板塊的公司，完成本次收購后，建材集團的玻璃制造及加工業(yè)務(wù)進一步集中，有利于中建材玻璃利用建材集團在研發(fā)、管理和資金方面的優(yōu)勢，將中建材玻璃旗下的玻璃企業(yè)實施區(qū)域整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源共享，優(yōu)勢互補，解決同業(yè)競爭問題，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力，增強其對外競爭力，保護全體股東的利益；同時，利用洛陽玻璃在境內(nèi)外上市的條件，搞好資本運作，改變目前國內(nèi)玻璃行業(yè)集中度低、企業(yè)競爭力弱、行業(yè)內(nèi)部無序競爭的局面，形成上下游配套的玻璃產(chǎn)業(yè)平臺。

　　二、未來12個月內(nèi)對洛陽玻璃權(quán)益的處置計劃

　　1、中建材玻璃計劃以洛陽玻璃為主構(gòu)建浮法玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，為解決同業(yè)競爭問題，中建材玻璃有可能根據(jù)洛陽玻璃的需求，考慮增持洛陽玻璃權(quán)益，但目前暫無具體計劃。

　　2、在本次收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，收購人沒有處置洛陽玻璃權(quán)益的安排。

　　三、做出本次收購決定的程序及時間

　　2010年7月2日，中建材玻璃召開總經(jīng)理辦公會，審議并通過了接受建材集團無償劃轉(zhuǎn)洛玻集團51.7%的國有股權(quán)的事項。

　　2010年7月12日，建材集團做出《關(guān)于將中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司51.7%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中建材玻璃公司的決定》，決定將其持有的洛玻集團51.7%的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中建材玻璃。

　　2010年7月12日，建材集團與中建材玻璃簽訂了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，建材集團同意將所持有的洛玻集團51.7%的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中建材玻璃。

　　第四節(jié) 收購方式

　　本次通過洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式完成對洛陽玻璃的收購，收購人通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃31.8%的股權(quán)。

　　一、本次收購前后，洛陽玻璃的控制關(guān)系

　　1、本次收購前，洛陽玻璃的控制關(guān)系如下圖：

　　2、本次收購后，洛陽玻璃的控制關(guān)系如下圖:

　　本次收購?fù)瓿珊�，收購人通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃159,018,242股，持股比例為31.8%。

　　鑒于洛陽玻璃為上交所、聯(lián)交所兩地上市公司，本次收購的完成需報中國證監(jiān)會審核無異議，且豁免收購人要約收購義務(wù)，同時需要香港證監(jiān)會豁免收購人要約收購義務(wù)。

　　二、本次收購涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2010年7月12日，建材集團與收購人簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議當(dāng)事各方：

　　劃出方：中國建筑材料集團有限公司

　　劃入方：中建材玻璃公司

　　2、本次交易的標(biāo)的

　　建材集團持有的洛玻集團51.7%的國有法人股權(quán)。

　　3、本次交易的轉(zhuǎn)讓價款及支付對價

　　（1）本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，不需要支付轉(zhuǎn)讓價款。

　�。�2）劃轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)的國有產(chǎn)權(quán)數(shù)額為2009年度審計報告中洛玻集團51.7%的股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)數(shù)額，具體數(shù)值以審計報告所載為準(zhǔn)。

　　4、本次交易有關(guān)職工的安置

　　在本次國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)過程中，不涉及職工的分流安置問題。

　　5、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)以及或有負債的處理

　　鑒于本次劃轉(zhuǎn)僅涉及洛玻集團股東變更，洛玻集團本身不存在變化，仍為獨立法人企業(yè)，因此，洛玻集團的其他債權(quán)債務(wù)以及或有負債，仍由洛玻集團享有或承擔(dān)。

　　6、協(xié)議的解除及違約責(zé)任

　　（1）中國證監(jiān)會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的間接收購提出異議，和/或中國證監(jiān)會未能豁免劃入方的要約收購義務(wù)，和/或香港證監(jiān)會未能豁免劃入方的要約收購義務(wù)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。

　�。�2）本協(xié)議簽署后，由于法律、政策的變更等原因造成本協(xié)議不能履行，各方可以協(xié)商解除本協(xié)議，各方因此而發(fā)生的相關(guān)費用由各方各自承擔(dān)。

　　7、協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議自雙方簽署后即具有約束力，本協(xié)議項下之股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)中國證監(jiān)會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的間接收購洛陽玻璃的收購報告無異議，并豁免劃入方要約收購洛陽玻璃的義務(wù)，以及香港證監(jiān)會豁免劃入方的要約收購義務(wù)后生效。

　　6、特殊條款

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)目前不存在補充協(xié)議和其他附加特殊條件，未對股份表決的行使有其他安排。

　　三、關(guān)于本次劃轉(zhuǎn)附加安排的說明

　　本次劃轉(zhuǎn)不存在其他附加特殊條件或其他補充協(xié)議。

　　四、關(guān)于豁免要約收購

　　本次洛玻集團51.7％股權(quán)的劃轉(zhuǎn)涉及上市公司的股權(quán)變動比例超過30%，觸及要約收購義務(wù)。本次劃轉(zhuǎn)不涉及上市公司實際控制人的變化，僅是經(jīng)建材集團批準(zhǔn)，在建材集團內(nèi)部的國有資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序豁免要約收購的第(一)種情形，即"經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例超過30%"。

　　第五節(jié) 資金來源

　　本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，不需向出讓方支付資金。

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、收購人對洛陽玻璃主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計劃

　　本次收購?fù)瓿珊蟮?2個月內(nèi)，收購人對洛陽玻璃主營業(yè)務(wù)沒有改變或調(diào)整的計劃。

　　二、收購人對洛陽玻璃資產(chǎn)負債的處置計劃

　　在本次收購?fù)瓿珊蟮?2個月內(nèi)，收購人可能會對洛陽玻璃資產(chǎn)、負債進行調(diào)整，但目前暫無任何處置的計劃。

　　三、收購人對洛陽玻璃董事會、高管人員的調(diào)整計劃

　　中建材玻璃沒有因本次劃轉(zhuǎn)而調(diào)整洛陽玻璃董事會及高管人員的計劃。

　　四、收購人對洛陽玻璃公司章程的修改計劃

　　中建材玻璃目前暫無對洛陽玻璃章程進行重大調(diào)整的計劃。

　　五、收購人對洛陽玻璃現(xiàn)有員工的安排

　　中建材玻璃沒有因本次劃轉(zhuǎn)做出對洛陽玻璃員工進行重大調(diào)整的計劃。

　　六、收購人對洛陽玻璃分紅政策的重大變化

　　中建材玻璃未有對洛陽玻璃分紅政策進行調(diào)整的計劃。

　　七、其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃

　　中建材玻璃目前暫無其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性

　　1、本次收購?fù)瓿珊�，收購人與洛陽玻璃將依然保持各自獨立的企業(yè)運營體系，因此，能夠充分保證收購人與洛陽玻璃各自的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。

　　本次通過洛玻集團國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)收購洛陽玻璃，不改變目前洛陽玻璃的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響洛陽玻璃獨立經(jīng)營能力，洛陽玻璃將繼續(xù)在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

　　收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及洛陽玻璃《公司章程》的規(guī)定，通過洛陽玻璃董事會、股東大會依法行使自己的權(quán)利，同時也承擔(dān)起相應(yīng)的義務(wù)。

　　2、同時為進一步確保上市公司的獨立性，收購人特做出《中建材玻璃公司保證上市公司獨立性承諾》，確保上市公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性。

　　二、關(guān)于同業(yè)競爭

　　1、收購人是集玻璃的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和以礦山資源采選及其制品的加工，礦產(chǎn)品、礦山設(shè)備及建筑和陶瓷材料的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售等為一體的產(chǎn)業(yè)平臺。

　　本次劃轉(zhuǎn)的目的之一在于有效地、逐步地解決建材集團內(nèi)玻璃企業(yè)的同業(yè)競爭問題。洛陽玻璃具有技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，生產(chǎn)工藝和整套技術(shù)裝備居國內(nèi)*水平，收購人將以洛陽玻璃作為未來整合建材集團內(nèi)玻璃企業(yè)的平臺，提高建材集團內(nèi)玻璃業(yè)務(wù)集中度，提升企業(yè)在玻璃行業(yè)整體的競爭力，消除建材集團內(nèi)部玻璃生產(chǎn)企業(yè)之間的競爭。

　　2、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　建材集團有三家具備甲級設(shè)計資質(zhì)的玻璃研究設(shè)計院，從事與玻璃生產(chǎn)有關(guān)的技術(shù)研究、玻璃生產(chǎn)線的工程設(shè)計與總承包業(yè)務(wù)服務(wù)，有能力為中建材玻璃的發(fā)展提供強有力的技術(shù)支持，但與洛陽玻璃的業(yè)務(wù)不構(gòu)成競爭。

　　華光集團、洛玻集團為控股公司，本身不直接從事生產(chǎn)活動，因此與洛陽玻璃之間不存在同業(yè)競爭。

　　目前，建材集團下屬企業(yè)中從事浮法平板玻璃生產(chǎn)的單位有洛玻集團下屬的洛陽玻璃和龍新玻璃、華光集團下屬的方興科技，以及本公司下屬的中聯(lián)玻璃。對于上述企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭情況，為履行先前收購方興科技時做出的承諾，建材集團在本次收購前已采取一定措施予以解決，主要包括：

　　（1）各企業(yè)繼續(xù)鞏固各自的優(yōu)勢區(qū)域，提高市場占有率。鑒于普通浮法平板玻璃具有單位貨值低、重量大的特點，不適宜長距離運輸，存在一定的銷售區(qū)域，通常情況下在合理銷售區(qū)域外的產(chǎn)品不可能批量進入另一銷售區(qū)域。目前，洛陽玻璃的市場主要以河南省、西北地區(qū)為主（無色玻璃）及華中、華東、華南為主（有色玻璃），方興科技的銷售市場主要為安徽、江蘇、上海、浙江等地，中聯(lián)玻璃的浮法玻璃主要為河南省以東地區(qū)及湖北、東北，廣西，貴州，四川等區(qū)域。各玻璃企業(yè)的主要銷售區(qū)域不同，僅在個別市場存在少量重疊，因此彼此不構(gòu)成實質(zhì)競爭影響。

　�。�2）突出產(chǎn)品品種優(yōu)勢，實現(xiàn)差異化生產(chǎn)。在浮法玻璃方面，洛陽玻璃的產(chǎn)品主要為厚度為4mm-6mm、8-12mm及*玻璃，其中6mm以上主要用于深加工玻璃鋼化、中空、制鏡、鍍膜用。而中聯(lián)玻璃因為生產(chǎn)線數(shù)量少導(dǎo)致產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，主要生產(chǎn)3mm-4mm的建筑用玻璃。

　�。�3）將洛玻集團劃轉(zhuǎn)至本公司，充實建材集團的玻璃平臺，落實在通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)收購洛玻集團時將洛陽玻璃發(fā)展成為建材集團玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平臺的承諾。

　　通過上述措施的實施，建材集團較好的解決了下屬各玻璃生產(chǎn)企業(yè)間的同業(yè)競爭情況，未有因同業(yè)競爭的情況導(dǎo)致公司及其他投資者的利益受到損害的情況。

　　為進一步消除因本次收購而可能存在的同業(yè)競爭，建材集團及本公司初步制定解決方案如下：

　　（1）落實前次收購方興科技時所做的承諾，對方興科技進行資產(chǎn)重組，剝離其目前擁有的浮法平板玻璃生產(chǎn)業(yè)務(wù)，調(diào)整其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。重組完成后，方興科技保留的產(chǎn)品為ITO導(dǎo)電膜玻璃，與洛陽玻璃不存在同業(yè)競爭。

　�。�2）洛玻集團已就洛陽玻璃收購龍新玻璃與龍新玻璃另一股東（新安縣發(fā)達投資發(fā)展有限責(zé)任公司）繼續(xù)進行磋商，在未來三年內(nèi)，洛陽玻璃將采取收購洛玻集團持有的股權(quán)，或收購龍新玻璃經(jīng)營性資產(chǎn)等方式解決同業(yè)競爭。

　　（3）本公司已就中聯(lián)玻璃的規(guī)范運作、債務(wù)重組等進行整改，以使其滿足上市公司對其資產(chǎn)或股權(quán)收購的要求，并計劃在未來三年內(nèi)，在符合國家法律法規(guī)及國有資產(chǎn)管理制度規(guī)定的條件下，以洛陽玻璃確定的交易方式和條件向其轉(zhuǎn)讓中聯(lián)玻璃的股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，從而*消除中聯(lián)玻璃與洛陽玻璃之間的同業(yè)競爭。

　�。�4）建材集團目前正積極爭取使洛陽玻璃獲得各種可能的支持，通過多種方式支持洛陽玻璃的發(fā)展、減輕其經(jīng)營負擔(dān)，在條件成熟時以洛陽玻璃為收購主體，收購其他玻璃生產(chǎn)企業(yè)。

　　3、解決潛在同業(yè)競爭的措施

　　收購人通過此次無償劃轉(zhuǎn)成為洛陽玻璃的控股股東洛玻集團的控股股東。為了從根本上避免和消除收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，收購人特做出《中建材玻璃公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

　　"本公司及本公司所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。如本公司或本公司所控制的公司獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的，本公司將立即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司全體股東利益不受損害。"

　　三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　（一）本次收購?fù)瓿汕�，本公司沒有與洛陽玻璃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　本次收購后，本公司成為洛陽玻璃的實際控制人。本公司是建材集團負責(zé)玻璃制造及加工業(yè)務(wù)板塊的公司，為控股型公司，本身不直接從事玻璃生產(chǎn)業(yè)務(wù)，預(yù)計未來與洛陽玻璃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況較少，目前初步預(yù)計如下：

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容定價依據(jù)

　　為洛陽玻璃提供擔(dān)保

　　對洛陽玻璃進行資產(chǎn)重組

　　因本公司目前未有對洛陽玻璃的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)制定具體重組計劃，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額暫無法估計。

　　本次收購?fù)瓿珊�，除洛陽玻璃與本公司可能產(chǎn)生上述關(guān)聯(lián)交易，還與建材集團其他企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。該等關(guān)聯(lián)交易不因本次收購所產(chǎn)生有重大變化，在本次收購前已經(jīng)存在，并已在洛陽玻璃的定期報告中披露。

　　目前，洛陽玻璃的關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生在與洛玻集團及其附屬子公司間及與方興科技下屬的華益公司間。

　　1、與洛玻集團及其附屬子公司間的關(guān)聯(lián)交易

　　洛陽玻璃與洛玻集團及其附屬子公司間的關(guān)聯(lián)交易主要包括：洛陽玻璃向洛玻集團及其附屬子公司提供產(chǎn)品、原材料、綜合技術(shù)服務(wù)、供電供水供熱、土地使用權(quán)租賃等關(guān)聯(lián)交易；洛玻集團及其附屬公司向洛陽玻璃提供的綜合服務(wù)、原料、社區(qū)物業(yè)服務(wù)、土地使用權(quán)租賃、產(chǎn)品等關(guān)聯(lián)交易。

　　洛陽玻璃為洛玻集團及其附屬子公司提供產(chǎn)品、原材料及綜合技術(shù)服務(wù)，主要是滿足洛玻集團玻璃深加工業(yè)務(wù)對玻璃原片的要求，發(fā)揮統(tǒng)一采購原材料的成本定價優(yōu)勢代為采購部分原材料及為洛玻集團及其附屬子公司的業(yè)務(wù)運營供應(yīng)水、電、氣等動力。

　　洛陽玻璃在上市時，洛玻集團剝離了相關(guān)后勤服務(wù)，由洛玻集團及其附屬公司向洛陽玻璃提供綜合服務(wù)、社區(qū)服務(wù)，滿足其要求。綜合服務(wù)主要包括退休安排服務(wù)、武裝民兵訓(xùn)練與人防工程備用服務(wù)及新聞宣傳服務(wù)，社區(qū)服務(wù)主要包括會福利及輔助服務(wù)，如教育、物業(yè)管理、醫(yī)療衛(wèi)生及交通服務(wù)等。

　　2、與方興科技下屬的華益公司間的關(guān)聯(lián)交易，主要涉及洛陽玻璃下屬的龍海公司向華益玻璃提供*浮法玻璃供其用于ITO導(dǎo)電膜玻璃的生產(chǎn)。洛陽玻璃是國內(nèi)*浮法玻璃的主要生產(chǎn)商，占有國內(nèi)*浮法玻璃近90%的市場份額，華益玻璃與洛陽玻璃建立供應(yīng)關(guān)系，既可有效保障華益玻璃對*浮法玻璃的需求，更可促使洛陽玻璃擁有穩(wěn)定的*玻璃市場和銷售收入。

　　洛陽玻璃2009年沒有為除控股子公司以外的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，控股股東及關(guān)聯(lián)方不存在對洛陽玻璃的非經(jīng)營性資金占用情況，2009年控股股東及及其他關(guān)聯(lián)方占用資金匯總表已經(jīng)大信會計師事務(wù)所進行審計。

　　洛陽玻璃2008、2009年度的關(guān)聯(lián)交易如下：

　　1、購銷商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易

　　單位：元

　　關(guān)聯(lián)方名稱與上市公司的關(guān)系關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容2009年度

　　金額占同類銷貨的比例%定價政策及決策程序

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)銷售玻璃583,529.000.07市場定價

　　洛陽新晶潤工程玻璃有限公司同一母公司銷售玻璃7,963,707.321.01市場定價

　　安徽省蚌埠華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司同一*終控制人銷售玻璃32,645,228.834.13市場定價

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)銷售碎玻璃12,157.000.00市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司銷售原材料139,491,859.1277.29市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司綜合服務(wù)3,611,392.802.000.8元/重量箱

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司綜合服務(wù)1,423,573.260.79成本

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司裝卸服務(wù)16,560.000.011800 元/車

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)裝卸服務(wù)1,800.000.001800 元/車

　　洛玻集團洛陽晶緯玻璃纖維有限公司其他被投資單位水、電汽使用費7,278,432.004.03成本加稅負負擔(dān)

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司水、電汽使用費3,574,077.431.98成本加稅負負擔(dān)

　　中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司聯(lián)營企業(yè)水、電汽使用費25,373.570.01成本加稅負負擔(dān)

　　中國洛陽浮法玻璃集團晶華實業(yè)總公司同一母公司水、電汽使用費151,602.980.08成本加稅負負擔(dān)

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)水、電汽使用費536.160.00成本加稅負負擔(dān)

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司水、電汽使用費594,147.160.33成本加稅負負擔(dān)

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司接受輔助及社區(qū)服務(wù)4,081,688.290.42國家定價、市場價格

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司接受輔助及社區(qū)服務(wù)5,473,500.000.56國家定價、市場價格

　　合 計206,929,164.92

　　關(guān)聯(lián)方名稱與上市公司的關(guān)系關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容2008年度

　　金額占同類銷貨的比例%定價政策及決策程序

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)銷售玻璃4,203,719.110.32市場定價

　　洛陽新晶潤工程玻璃有限公司同一母公司銷售玻璃1,488,789.550.11市場定價

　　洛玻集團晶潤鍍膜有限公司同一母公司銷售玻璃112,447.780.01市場定價

　　安徽省蚌埠華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司同一*終控制人銷售玻璃18,904,030.851.43市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司銷售原材料137,101,090.3910.37市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司采購玻璃56,453,126.403.48市場定價

　　中國洛陽浮法玻璃集團礦產(chǎn)有限公司聯(lián)營企業(yè)采購硅砂12,634,637.220.78市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司技術(shù)服務(wù)3,141,515.205.34市場定價

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司裝卸服務(wù)975,766.171.66市場定價

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)裝卸服務(wù)10,800.000.02市場定價

　　洛玻集團洛陽晶緯玻璃纖維有限公司其他被投資單位水、電汽使用費15,194,603.9325.84市場定價

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司水、電汽使用費2,843,144.294.84市場定價

　　中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司聯(lián)營企業(yè)水、電汽使用費49,129.180.08市場定價

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)水、電汽使用費339.850.00市場定價

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司水、電汽使用費432,269.750.74市場定價

　　洛玻集團塑鋼公司同一母公司水、電汽使用費526,442.830.90市場定價

　　中國洛陽浮法玻璃集團晶華實業(yè)總公司同一母公司水、電汽使用費135,258.530.23市場定價

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司接受輔助及社區(qū)服務(wù)4,023,190.600.27成本加稅負負擔(dān)

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司接受輔助及社區(qū)服務(wù)4,190,000.000.28成本加稅負負擔(dān)

　　合 計262,420,301.63

　　2、關(guān)聯(lián)租賃情況

　　出租方名稱承租方名稱租賃資產(chǎn)情況租賃資產(chǎn)涉及金額（原值）租賃起始日租賃終止日租賃收益租賃收益確定依據(jù)

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司土地使用權(quán)18,265,465.762008年1月1日2011年12月31日470,000.00市場價格

　　玻璃洛陽股份有限公司中國洛陽浮法玻璃集團晶華實業(yè)總公司土地使用權(quán)16,038.432007年8月1日2017年7月31日800.00市場價格

　　洛陽洛玻物流有限公司洛陽玻璃股份有限公司土地使用權(quán)17,696,805.962009年1月1日2009年12月31日2,650,000.00市場價格

　　3、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況

　　擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司10,000,000.002009年4月23日2010年4月22日否

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司6,590,000.002009年11月9日2010年11月8日否

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司3,410,000.002009年11月9日2010年11月8日否

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團龍翔玻璃有限公司15,000,000.002009年2月27日2010年2月27日否

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽龍昊玻璃有限公司10,000,000.002009年11月3日2010年11月2日否

　　洛陽玻璃股份有限公司洛玻集團洛陽龍昊玻璃有限公司10,000,000.002009年11月2日2010年11月1日否

　　4、關(guān)聯(lián)方資金拆借情況

　　關(guān)聯(lián)方拆借金額到期日說明

　　拆出：

　　洛玻集團龍門玻璃有限責(zé)任公司216,736,941.542010.1.1-2010.12.31內(nèi)部貸款

　　洛玻集團龍飛玻璃有限公司77,259,555.002010.1.1-2010.12.31內(nèi)部貸款

　　洛玻集團洛陽龍昊玻璃有限公司112,700,000.002010.1.1-2010.12.31內(nèi)部貸款

　　洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司157,319,692.662010.1.1-2010.12.31內(nèi)部貸款

　　沂南華盛礦產(chǎn)實業(yè)有限公司30,571,378.642010.1.1-2010.12.31內(nèi)部貸款

　　合計594,587,567.84

　　5、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項

　　關(guān)聯(lián)方名稱與洛陽玻璃的關(guān)系2009年度金額2008年度金額

　　應(yīng)收賬款

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司16,302,158.3464,437,898.04

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)435,680.90-

　　其他應(yīng)收款

　　河南省中聯(lián)玻璃有限責(zé)任公司同一*終控制人550,000.001,000,000.00

　　洛玻集團龍門塑鋼有限公司同一母公司456,142.51330,324.61

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司1,164,172.77421,024.97

　　洛玻洛陽晶緯玻璃纖維有限公司其他被投資單位123,091.6566,303.61

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司1,373,020.944,987.31

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司2,579,200.00-

　　預(yù)付賬款

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司971,697.79

　　洛玻集團龍門塑鋼有限公司同一母公司55,470.68

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)487,757.40

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司270,121.95259,077.30

　　中國洛陽浮法玻璃集團礦產(chǎn)有限公司聯(lián)營企業(yè)2,854,459.23

　　洛玻集團洛陽起重機械有限公司其他被投資單位376,506.90396,506.90

　　預(yù)收賬款

　　安徽省蚌埠華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司同一*終控制人-321,795.50485,759.44

　　中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任公司母公司875,000.00875,000.00

　　洛玻集團洛陽晶潤鍍膜玻璃公司同一母公司19,471.9380,935.92

　　洛陽新晶潤工程玻璃有限公司同一母公司104,940.5916,224.13

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)30,697.31

　　其他應(yīng)付款

　　洛玻集團洛陽玻璃工程設(shè)計研究有限公司同一母公司93,399.5093,339.50

　　洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司聯(lián)營企業(yè)244,000.001,060,666.97

　　洛玻集團洛陽晶潤鍍膜玻璃公司同一母公司2,317.512,317.51

　　洛陽新興物業(yè)管理有限公司同一母公司1,097,866.62

　　洛陽佳苑置業(yè)有限公司同一母公司6,300.006,300.00

　　洛陽龍新玻璃有限公司同一母公司98,176.403,098,176.40

　　洛陽洛玻物流有限公司同一母公司81,110.201,000,000.00

　　洛陽翔宇實業(yè)公司同一母公司555,279.00555,279.00

　　洛陽新晶潤工程玻璃有限公司同一母公司115,200.00

　　15,200.0056,000.00

　　洛玻集團洛陽起重機械有限公司其他被投資單位263,848.00274,648.00

　　洛陽智誠工程建設(shè)監(jiān)理有限公司同一母公司40,000.00

　　6、其他關(guān)聯(lián)交易

　　（1）截止2009年12月31日，建材集團委托北京銀行雙榆樹支行對洛陽玻璃貸款的金額為95,000,000.00元，本公司本期支付的利息為7,359,803.75元。

　　（2）2008年10月16日，洛玻集團與建材集團訂立股份質(zhì)押合同，根據(jù)股份質(zhì)押合同，洛玻集團同意將洛陽玻璃179,018,242股內(nèi)資股抵押給建材集團，

　　為建材集團根據(jù)多項貸款及擔(dān)保安排授予洛玻集團及其所控制企業(yè)及洛陽玻璃合計人民幣690,000,000元的多項委托貸款及擔(dān)保提供保證。

　�。�3）截止2009年3月31日，洛陽玻璃存放于聯(lián)營公司非銀行金融機構(gòu)中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司款項之利息收入為1,181.39元。

　　截止2009年3月31日，洛陽玻璃向聯(lián)營公司非銀行金融機構(gòu)中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司貸款之利息支出為1,370,766.19元。

　　洛玻集團及洛陽玻璃持有之中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓，中國洛陽浮法玻璃集團財務(wù)有限公司已更名，因此已不再與洛陽玻璃存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（4）洛陽玻璃與洛玻集團于2009年12月16日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定分別以7,300,356.93元、941,425.28元、0元收購洛玻集團持有之龍昊公司20%、龍海公司20%、龍飛公司10%的股權(quán)。

　�。ǘ�）由于本次收購是在建材集團內(nèi)進行，除非有重組行動，收購前后關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計沒有變化；目前并無重組計劃。

　�。ㄈ�）收購人有關(guān)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施

　　為了在本次收購?fù)瓿珊鬁p少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，收購人特出具《中建材玻璃公司關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體承諾如下：

　　"本次交易完成后，本公司將盡量規(guī)避與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。"